Настоящее Соглашение о купле-продаже земли (“соглашение”) было заключено 25 февраля 2002 года (“дата вступления в силу”) между муниципальным правительством Республики Корея (“Корея”) Инчхон метрополитен Сити (“Инчхон Метрополитен Сити”) и мэрией по адресу: 1090, Мансу 6-Донг, Намдон-ГУ, Инчхон Метрополитен Сити ("Инчхон Метрополитен Сити"), в лице г-На Хон Сика о, специального делегата по городскому планированию и компания, имеющая свой головной офис в thousand Marina Boulevard, Brisbane, California, USA A
("VaxGen") (Инчхон Метрополитен-Сити и VaxGen будут индивидуально именоваться как сторона и коллективно как стороны.) В то время как, VaxGen и некоторые другие инвесторы ("другие 19 октября 2001 года был подписан Меморандум о взаимопонимании, в соответствии с которым они выразили намерение создать в Корее совместное предприятие ("JVC"” с целью строительства и эксплуатации предприятия в Корее, которое будет использовать технологию клеточной культуры, лицензированную компанией VaxGen, для производства ряда фармацевтических продуктов, включая, помимо прочего, aidsvax, вакцину против ВИЧ с использованием определенных технологий, лицензированных компанией VaxGen из Genentech, Inc.
Принимая во внимание, что VaxGen и другие инвесторы выполнили в тот же день, что и настоящее Соглашение, определенное соглашение о совместном предприятии (“JVA”), в котором они согласились с условиями, на которых они установят и будут эксплуатировать JVC, и принимая во внимание, что VaxGen желает приобрести у Incheon Metropolitan City определенную землю, расположенную в пределах Incheon Songdo New City, как описано более подробно в приложении к нему ("земля"), в качестве площадки для производственных объектов JVC, и Incheon Metropolitan City соглашается продать землю VaxGen, в соответствии с условиями и положениями настоящего документа. В случае, если какое-либо из следующих событий имеет место в связи с оплатой компанией JVC покупной цены, установленной в соответствии с настоящим соглашением, компания JVC должна незамедлительно выплатить все оставшиеся платежи в рассрочку: в случае стихийного бедствия, форс-мажорных обстоятельств или любой другой аварии, не зависящей от сторон, наносит ущерб Земле, прежде чем право собственности на Землю будет должным образом передано компании JVC в соответствии с настоящим Соглашением, Инчхон Метрополитен Сити принимает на себя весь риск от такого бедствия, форс-мажор или авария. Incheon Metropolitan City признает, что цель JVC приобрести землю, чтобы установить на Земле завод для производства фармацевтических продуктов, включая AIDSVAX, который будет построен в три этапа, и который будет иметь спецификации и подпадать под условия, изложенные в приложении три настоящего Соглашения (“завод”). В этой связи инчхонский метрополитен Сити заключает, что: все уведомления или другие сообщения, требуемые по настоящему соглашению, должны быть в письменной форме и должны считаться должным образом выданными после доставки по факсимильной связи с подтверждением или заказным письмом по следующим адресам: в случае изменения (или в случае с НВХП любых дополнений) имени, наименования или адреса, на которые должны быть направлены уведомления в соответствии с настоящей статьей 16, такое уведомление должно быть немедленно направлено.
Настоящее соглашение, наряду с прилагаемыми к нему экспонатами, содержит полное понимание сторон в отношении предмета, содержащегося в настоящем документе, и заменяет собой все предыдущие договоренности и соглашения, письменные или устные, сторон, связанные с приобретением земли, как указано в настоящем документе.
Там не являются никакими ограничениями, обещаниями, пактами или договоренностями, кроме тех, которые прямо изложены в настоящем документе, и никакие права или обязанности ни одной из сторон не должны подразумеваться или предполагаться сверх тех, которые прямо предусмотрены в настоящем документе. Стороны настоящего соглашения могут время от времени в течение срока действия настоящего Соглашения изменять, изменять или изменять любые положения настоящего соглашения, но только по письменному соглашению, надлежащим образом исполненному сторонами. Неисполнение любой стороной какого-либо обязательства по настоящему Соглашению по причине “Божьих действий”, действий правительств, беспорядков, войн, несчастных случаев или недостатков в материалах или транспортировке или других причин любого характера, не зависящих от нее, не считается нарушением настоящего Соглашения, при условии, что неисполняющая сторона или несвоевременная сторона предоставляет другой стороне письменное уведомление о существовании и характере такой причины для неисполнения и задержки, и что в случае форс-мажорного обстоятельства, которое продолжается в течение одного срока сто восемьдесят (180) дней, сторона, не подверженная форс-мажорным обстоятельствам, имеет возможность расторгнуть договор. Никакой отказ любой из сторон от любого нарушения настоящего Соглашения, независимо от того, как долго продолжается или как часто повторяется, не должен рассматриваться как отказ от любого последующего нарушения этого соглашения, а также любая задержка или бездействие со стороны любой из сторон в осуществлении любого права, власти или привилегии по настоящему соглашению должны рассматриваться как отказ от такого права, власти или привилегии. Если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано не имеющим законной силы или вступит в противоречие с законодательством какой-либо юрисдикции, действительность остальных положений такого соглашения не будет затронута. Стороны соглашаются вести переговоры и вносить поправки в это положение добросовестно таким образом, чтобы это соответствовало намерениям сторон, выраженным в соглашении, если какое-либо недействительное или не имеющее исковой силы положение влияет на рассмотрение одной из сторон. Настоящее соглашение составляется на Корейском и английском языках, а в случае несоответствия, Корейская версия настоящего Соглашения имеет преимущественную силу над английской Настоящее соглашение может быть заключено в двух (2) экземплярах, каждый из которых считается подлинником, но оба из которых вместе представляют собой один и тот же документ. В удостоверение чего, стороны настоящего соглашения вызвали исполнение настоящего Соглашения в двух (2) экземплярах их должным образом уполномоченными представителями на дату первого письменного.
